近日，由北京在明律師事務(wù)所王金龍律師代理的新疆某公司訴烏魯木齊某單位合同糾紛案件二審終于塵埃落定。經(jīng)過王律師在法庭上的據(jù)理力爭，最終，二審法院改判被告賠償原告損失1500多萬，與一審判決的700萬相比，整整多出了800多萬。

王金龍律師團隊以超高的法律素養(yǎng)，極佳的辯論水平和卓越的法律分析能力再次詮釋了北京在明人十年如一日的辦案素養(yǎng)。

本案中涉案合同標(biāo)的額非常大，案件辦理涉及到合同性質(zhì)、合同效力、雙方責(zé)任、損失的計算方法等多個法律關(guān)系和事實認(rèn)定，在任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了判斷的失誤，都可能導(dǎo)致訴訟結(jié)果的大相徑庭，也直接影響當(dāng)事人的訴訟權(quán)益。所以王金龍律師在承接本案之后，始終以小心謹(jǐn)慎的心理對待案件的每個細節(jié)，以精益求精的態(tài)度寫好每一份文書，最終為我們的當(dāng)事人成功翻盤。

下面我們來看看這起案件辦理過程中的轉(zhuǎn)折起伏吧。

案件事實：

2007年，烏魯木齊某單位（甲方）與新疆某公司（乙方）簽訂了《種苗沙坑治理及土地承包合同》，約定由甲方將沙坑及周邊土地及地上附著物、定著物的使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)承包給乙方使用，乙方在治理沙坑及在上述土地進行建設(shè)所需費用作為綜合開發(fā)的資本投入。土地承包及綜合開發(fā)期限為2007年6月1日至2027年5月31日，后雙方又簽訂補充協(xié)議，將合同期限延長至2037年5月31日。

合同簽訂后，乙方便著手進行沙坑治理工作，截止到2012年，乙方共計投入26,100,000元用于沙坑治理。但在2015年7月因當(dāng)?shù)仫w機場改擴建工程，乙方所承包的土地被征收，至此合同履行還不足八年，但乙方已經(jīng)無法繼續(xù)使用該土地，無法實現(xiàn)合同目的，所以乙方以“不可抗力”為由提出解除合同，并提出前期支付的26,100,000沙坑回填費是按照三十年承包期投入的費用，應(yīng)由甲方返還合同剩余22年承包期的費用。

由于甲乙雙方就合同性質(zhì)、合同效力以及損失承擔(dān)等未能達成一致意見，故起訴至法院。一審法院審理后認(rèn)為，雙方簽訂的合同系土地租賃合同，且合同因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效，故根據(jù)雙方當(dāng)事人各自過錯責(zé)任，確認(rèn)乙方承擔(dān)主要過錯，賠償甲方各項損失共計7,317,496.43元。

在一審判決做出后，烏魯木齊某公司即乙方并不認(rèn)可該判決結(jié)果，基于對北京在明律師事務(wù)所專業(yè)能力的認(rèn)可，該公司放棄了一審烏魯木齊本地律師團隊，轉(zhuǎn)而委托在明律所王金龍律師團隊代理此案的二審，希望案件辦理能有新突破。

律師辦案思路：

對于一審判決的結(jié)果，王金龍律師仔細分析后認(rèn)為：正是因為對雙方簽訂的合同性質(zhì)認(rèn)定不明確，導(dǎo)致一審法院機械錯誤的適用法律，以原告在租賃的農(nóng)用地上用地建設(shè)，認(rèn)為違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，并以此認(rèn)定合同無效，從而也影響到了后期的賠償責(zé)任和數(shù)額計算方法。所以應(yīng)對癥下藥，找準(zhǔn)合同性質(zhì)和合同效力認(rèn)定的突破口，搜集相關(guān)的證據(jù)材料，作為二審訴訟的一個重點同時，王律師認(rèn)為本案的另一個重點在于，合同因不可抗力解除后，原告投入的沙坑治理費用如何定性，如何計算返還。

訴訟過程：

1. 仔細審查一審判決書，精準(zhǔn)找到突破口

一審法院根據(jù)《民法典》合同編中的規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：......（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”。法院以當(dāng)事人之間合同約定將農(nóng)用地用于建設(shè)開發(fā)為由，認(rèn)為違反法律強制性規(guī)定，而判決合同無效。一旦確認(rèn)了合同無效的前提，則導(dǎo)致后續(xù)若有損失，是按照雙方過錯來承擔(dān)賠償責(zé)任，因而委托人在一審中只被判決獲得賠償700多萬元。

對于合同無效的爭議焦點，王金龍律師有自己的判斷：一是合同及補充協(xié)議從內(nèi)容上來看不但沒有損害國家利益、社會公共利益，反而對于改善環(huán)境，消除機場附近安全隱患有著明顯的積極作用，且沒有法律、行政法規(guī)禁止進行沙坑治理。二是合同中雖有“建設(shè)”字樣，但該“建設(shè)”不能理解為非農(nóng)業(yè)建設(shè)，更不能局限理解為建筑物、構(gòu)筑物、道路管線等建設(shè)行為。故該合同不存在無效的情形，應(yīng)屬于有效合同。

基于此，上訴的訴訟策略應(yīng)是請求二審法院認(rèn)定合同有效，并在此基礎(chǔ)上依據(jù)合同解除的前提來計算原告的損失或者應(yīng)該返還的租金。

2. 果斷放棄之前訴訟方向，另辟蹊徑謀突破

委托人在找到王金龍律師時，其原來的律師已經(jīng)向法院遞交了上訴狀，但王金龍律師閱讀完前律師遞交的上訴狀后發(fā)現(xiàn)訴訟方向仍有問題，依照原來訴訟思路仍然無法獲得應(yīng)有的賠償，因為原代理律師仍然是基于合同無效的前提提起上訴，只是在上訴理由中闡述賠償金額低，請求提高賠償標(biāo)準(zhǔn)。

王金龍律師認(rèn)為，如果不改變合同無效的前提，再多的申請賠償理由都于法無據(jù)，法院也不會支持。發(fā)現(xiàn)該問題后，王金龍律師立刻找到委托人，并告知自己欲變更上訴理由的想法，以通俗易懂的措辭讓委托人明白只有違反效力強制性規(guī)定才會導(dǎo)致合同必然無效，但若只是違反管理性強制規(guī)定，則合同并不必然無效，涉案的《種苗沙坑治理及土地承包合同》屬于后者，所以并不必然是無效合同。

經(jīng)過王金龍律師的解釋，委托人也同意我們律師觀點，至此案件辦理迎來了新希望。

3. 法庭上針鋒相對，據(jù)理力爭，大幅度逆轉(zhuǎn)翻盤

二審法庭審理時，王金龍律師出示提前準(zhǔn)備好的證據(jù)材料和法律依據(jù)，在法庭上據(jù)理力爭，同時在合同有效的前提下，進一步提出案涉合同及補充協(xié)議因不可抗力法定解除，而原告已經(jīng)履行大部分的合同義務(wù)，被告卻未履行大部分合同義務(wù)，故被告應(yīng)向原告采取補救措施。原告前期投入的26,100,000沙坑回填費與承包費相加是取得土地承包30年使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)的對價，也相當(dāng)于原告一次性支付了三十年的租金或承包費用。如果不予返還22年的承包費，對原告來說是嚴(yán)重不公平，同時指出一審法院沙坑治理費中扣除原告轉(zhuǎn)包收益后再計算賠償金額是錯誤的，應(yīng)予以糾正。

在王金龍律師努力之下，二審法院全盤推翻了原一審法院對合同效力、賠償規(guī)則、賠償金額的認(rèn)定，確認(rèn)雙方所簽訂的合同應(yīng)為有效合同，且基于該前提重新計算賠償金額。

訴訟結(jié)果：

新疆高院經(jīng)審理后，幾近全部采信了王律師提出的代理意見，包括合同的效力、合同的性質(zhì)，沙坑治理是否相當(dāng)于承包費用，以及合同解除后如何計算損失等等。最后撤銷一審判決，改判被告烏魯木齊某單位賠償原告烏魯木齊某公司沙坑回填損失費15,225,000元及利息，（以15,225,000元為基數(shù)，自2019年12月17日起至實際給付之日止，按照同期全國銀行同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）

在明律師貼心提醒：

本案值得關(guān)注的一點在于，委托人的原律師團隊從內(nèi)心認(rèn)為案涉合同是無效的，所以在一審法院判決合同無效后，即使原律師團隊提出上訴，也只是圍繞賠償金額在變更理由，正是因為開始的判斷失誤而導(dǎo)致案件辦陷入了死胡同。

但在明律所的王金龍律師則有不同的判斷，其憑借專業(yè)、扎實的法學(xué)理論素養(yǎng)和專業(yè)水平，精準(zhǔn)的判定本案的合同應(yīng)該是有效的。經(jīng)過多方搜集證據(jù)、梳理法律依據(jù)和判例，重新調(diào)整訴訟方向和理由，反復(fù)修正論證事由，法院最終采納了原告上訴中的請求，將賠償數(shù)額直接提升至1500多萬元，成功挽回了原告的經(jīng)濟損失。

合同糾紛類案件通常涉及到的法律知識點比較多，尤其是期限較長、內(nèi)容較復(fù)雜的合同通常會有很多的爭議焦點，也有很多的訴訟突破口，成功找到這些突破口是爭取權(quán)益的關(guān)鍵。所以建議大家在碰到此類合同糾紛時，盡可能第一時間尋找律師咨詢方案，避免延誤訴訟時機，給自己造成不可挽回的損失。